2025年2月，上交所下发了《发行上市审核动态2025年第1期（总第26期）》（以下简称：《审核动态》），回应了包括研发人员认定注意事项、涉产学研合作技术成果的核查要求等在内的多个热点问题。

具体来看，《审核动态》细化了IPO企业研发人员的认定标准，明确对于非全时研发人员，应当以当期研发工时占比来认定是否属于研发人员。对于部分科创板拟上市企业存在技术成果来自产学研合作的情况，应当关注企业核心技术来源、企业自主研发能力、产学研合作的合规情况及费用支出等。

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《审核动态》明确以研发工时占比认定研发人员

如何把握非全时研发人员认定为研发人员的问题，一直是IPO审核中的热点问题之一。

据《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，对于既从事研发活动又从事非研发活动的非全时研发人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。

《审核动态》表示，上交所在审核实践中发现，部分发行人存在人员内部调岗、员工实际从事活动与工作关系所属部门不一致、将实习期等纳入工时统计等情形。对此，《审核动态》明确，在进行研发人员认定时，应当重点把握4个方面。

第一，对于在研发部门与生产等其他部门之间调岗、工作职能发生转换的人员，实质上是当期既从事研发活动又从事非研发活动的人员，应根据当期研发工时占比来认定是否属于研发人员，不能仅以期末为研发部门员工、专职从事研发活动直接认定为研发人员。

第二，对于非全时研发人员的认定，主要从其实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于其工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素。在研发部门或相关职能部门中从事研发活动，且当期研发工时占比超过50%的人员可以认定为研发人员，但应符合行业特点和企业实际情况。

第三，对于当期研发工时占比，原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点。对于实习生或者一年内从发行人处离职后再入职的人员，实习期、前次在职时间等原则上不应纳入工时计算。

第四，发行人应建立健全与研发人员认定、管理和工时统计相关的内部控制制度并确保有效执行。

从以上规定可以看出，对于发生调岗、工作职能转换的员工，拟上市公司不能仅以该员工期末所在部门及工作职能将其认定为研发人员，而应根据该员工当期从事研发活动的工时占比来判断是否能够将其认定为研发人员。同时，拟上市公司原则上不得将员工在实习期或前次在职时间等纳入工时计算。

《审核动态》强调，保荐机构和申报会计师应当充分关注并核查三方面的问题。

首先，中介机构应当关注发行人研发人员全时与非全时分布是否符合行业特点；其次，应当关注发行人非全时研发人员是否真正从事研发活动、具备胜任能力并作出实际贡献，是否与发行人签订劳动合同，填报工时是否与工作内容、工作成果匹配，工时计算是否准确；最后，应当关注发行人工时统计、调岗管理等相关内部控制是否设计合理并运行有效，并对工时记录、考勤记录、劳动合同、调岗审批、工作内容及工作成果等研发过程支持性单据进行核查验证。

关注拟上市企业核心技术来源，明确股权支付授予日的认定

部分科创板拟上市企业存在技术成果来自产学研合作的情况，往往涉及对于企业自主研发能力、业务合法合规性等事项的研判，同样是IPO审核中的热点问题之一。

对此，《审核动态》表示，产学研合作一般指的是企业与高校、科研院所等机构或相关机构中的科研人员在推动科技成果转化过程中开展的一系列合作，包括但不限于技术开发、产品应用和性能改进。

中介机构需要重点关注企业核心技术来源、企业自主研发能力、产学研合作的合规情况、产学研合作的费用支出等4方面的问题。

首先，关于企业核心技术来源，《审核动态》明确，中介机构应当关注产学研合作的研发成果是否涉及发行人的核心技术和主要产品，研发成果的归属及权益分成安排，相关权属是否清晰，是否涉及相关专家的职务发明，有无纠纷或潜在纠纷。

关于企业自主研发能力，《审核动态》表示，中介机构应当关注企业对产学研合作的依赖程度。结合发行人在产学研合作中的具体工作和作用、引进技术后改进研发的情况，发行人在产学研合作之外的产品布局、技术储备、研发人员背景和研发实力等，说明其是否具备自主研发能力。

关于产学研合作的合规情况，《审核动态》指出，中介机构应当结合相关政策法规、科研机构内部管理制度，对于产学研合作的合规性问题进行核查，包括技术成果投入企业时是否履行相应程序，科研人员个人与企业开展合作或在企业兼职的行为是否符合相关法律法规及所在单位的内部管理规定。

关于产学研合作中的费用支出，《审核动态》强调，中介机构应当关注企业向科研机构支付的研发或咨询费用是否公允合理且符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

此外，股权激励已经是当代企业经营中常见的一种对员工的激励方式，对于股权支付授予日的认定同样是IPO审核中的热点问题之一。上交所在《审核动态》中，明确了发行人对员工实施股权激励时，若协议已明确入股价格确定方法等条款但未明确具体金额，能否认定股份支付已授予的问题。

《审核动态》表示，入股价格是股权激励计划的重要因素，也是股份支付授予日公允价值确认的重要依据。发行人与员工签订协议时，入股价格具体金额未明确且未来可由公司单方面确定的原则上不能认定为公司与员工就股份支付的协议条款和条件已达成一致，进而认定股份支付已经授予。

也就是说，在其他条件满足的情况下，应将公司与员工就入股价格具体金额达成一致时的日期认定为股份支付授予日。