深圳商报·读创客户端记者 李耿光

北交所发行上市信息显示，北京市九州风神科技股份有限公司（下称“九州风神”）IPO于2023年11月10日获受理，2023年12月8日和2024年3月6日已分别披露了两轮审核问询函，但目前公司仍未对第二轮问询函进行回复。

九州风神曾在2020年9月30日申报创业板上市，但于2022年3月29日终止（审核不通过）。九州风神IPO被否的主要原因是，上市委审议认为公司关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内公司内部控制制度未能得到有效执行，不符合发行审核规定。

前次创业板IPO折戟不到两年，九州风神仍未放弃冲击资本市场的梦想，换道转战北交所。不过，记者对比前后两版招股书发现，公司募投项目有了显著变化，本次计划募集资金总额较前次增加8.85%至5亿元，其中将超四成资金投向境外项目成为亮点，包括马来西亚工厂建设和欧洲营销网络建设项目。此举引发监管机构对其募投项目可行性和必要性的密切关注。

除了募投项目变化，九州风神前次IPO被否的情形，如境外销售占比较高和业绩增长合理性等问题，再次被监管连续追问。这些问题是否得到全面整改，并获得监管层的认可，将是九州风神此次北交所闯关能否成功的关键。

▎境外收入占比近九成，业绩增长真实性、持续性屡被问询

公开资料显示，九州风神是一家集高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的高新技术企业，产品覆盖高性能电脑散热器、工业散热器、智能高端机箱及电源等。公司拥有自主高性能计算机硬件品牌“DeepCool”。九州风神还是北京市专精特新“小巨人”企业。

在北交所的两轮问询中，九州风神外销收入占比高，以及2023年上半年业绩大幅增长的真实性和持续性，被连续追问。

根据招股书，2020年至2023年1-6月（以下简称报告期），公司实现营业收入分别为8.30亿元、8亿元、8.34亿元及7.47亿元；归母净利润分别为9630.98万元、5777.09万元、3670.62万元和1.38亿元。

△九州风神北交所IPO招股书截图

从以上财务数据不难发现，2020年至2022年九州风神的营收稳定在8亿元以上，但净利润逐年下滑，且呈现断崖式下跌态势。出乎意料的是，2023年上半年迎来了逆转，当期营收和归母净利润分别同比增长了109.11%、2059.03%。

九州风神在招股书中解释称，2023年上半年业绩暴涨，是因为欧盟及其他西方国家对俄罗斯先后进行数轮制裁，戴尔、惠普、苹果等家国际厂商退出了九州风神主要收入来源地俄罗斯等地区，九州风神刚好填补了这部分市场空缺。

从某程度上来说，九州风神业绩突然暴增更像是“捡漏”。虽然九州风神称，2023年境外收入的大幅增长，得益于新一代产品的成功研发与全球推广。但外界仍然对公司业绩增长是否具有可持续性，存在普遍的疑问。

值得关注的的是，报告期内九州风神的外销收入占比持续攀升，从2020年的75.90%上升至2023年上半年的89.04%，即公司经营收入高度依赖境外市场。

具体来看，报告期各期，公司主营业务外销收入分别为62674.90万元、61274.79万元、66586.99万元和66177.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.90%、77.12%、80.51%和89.04%。其中，2023年上半年俄语区销售占比显著增加，占比超过40%。

根据首轮问询回复文件，2023年1-9月经审阅的营业收入为11.41亿元，较上年同期增长98.16%，归母净利润2.22亿元，较上年同期增长717.79%。从销售区域看，境外业务收入相比上年同期增加5.71亿元，境内业务则下降706.98万元。

事实上，九州风神前次创业板IPO被否，主要原因之一就是其外销收入增长的合理性等信息披露不够充分。此次北交所IPO两轮问询中，公司境外收入增长合理性自然再次成为重点关注的问题。

九州风神在招股书中也提示境外经营稳定性的风险，称如果业务所在国家或地区，尤其是俄语区的政治经济形势、产业政策、法律法规、市场竞争环境等发生恶化，可能对公司的出口业务正常发展产生不利影响。

在第二轮问询中，北交所要求九州风神进一步量化分析公司2023年境外收入大幅增长的真实性和持续性，是否存在期后业绩大幅波动或下降的风险。

△九州风神北交所IPO第二轮审核问询函截图

有业内人士认为，对境外收入真实性、合理性的审计不仅是对境外业务审计的重点、难点，更是企业虚假收入舞弊风险的高发领域。

对此，北交所在第二轮问询中进一步要求保荐机构、申报会计师核查相关事项并说明对主要境外客户的走访情况，包括走访时间、走访人员、走访客户名称、走访内容及是否查看客户仓库，对部分境外主要客户采取聘请第三方专业机构实地走访的具体情况，包括第三方机构名称、实地走访人员、走访时间、走访客户名称、走访内容及是否查看客户仓库等。

▎毛利率明显高于可比公司，收购部分供应商被质疑涉嫌利益输送

九州风神的毛利率明显高于同行可比公司，颇引市场关注。

招股书显示，报告期内，九州风神主营业务毛利率分别为39.24%、32.26%、33.20%和40.61%，高于同行业可比公司约10个百分点。

九州风神称，产品毛利率与可比公司毛利率之间存在差异主要是产品内容、主要产品功能差异、技术差异、市场差异等导致的，具备合理性。

对此，北交所在首轮问询中对九州风神的毛利率问题进行了方面问询，要求公司结合成本控制、客户、供应商等方面详细解释原因。包括采购价格是否公允，是否存在供应商为其承担成本费用的情形等。

记者留意到，九州风神在供应商选择和管理方面存在诸问题。

九州风神主要原材料供应商普遍注册资本较小且未实缴，产品质量或缺乏保障。部分供应商如东莞市霖荣实业有限公司、东莞瑞通金属科技有限公司成立时间较短，即与公司开展大额合作，且报告期内存在起合同纠纷，公司因其产品质量问题相关产品被召回。

值得一提的是，报告期内始终占据第一大供应商的深圳朝冠科技有限公司，天眼查信息显示，其2020年、2023年零社保，2021年和2022年显示空缺。

此外，九州风神曾溢价收购了部分供应商，被外界质疑涉嫌利益输送。

根据问询回复文件，2020年，九州风神溢价率20.1%收购永聿电子（原为公司机箱供应商），但永聿电子在2019年亏损了4.18万元。九州风神惠州工厂负责人黄从利为原永聿电子实控人，其配偶覃爱琼、原永聿电子法定代表人吴英杰目前均在公司任职。2023年6月，九州风神子公司惠州鑫全盛溢价28.02%购买公司前五大供应商之一的天水源固定资产。

为何收购亏损的供应商？是否构成业务收购？是否存在关联交易？这些问题引发交易所和市场关注。

北交所在第二轮问询中，就九州风神收购部分供应商的原因及交易公允性进行问询，要求公司说明公司与永聿电子的交易背景、采购内容、金额及占同类采购的比重、定价公允性，是否存在为公司代垫成本费用或其他利益安排；公司收购天水源资产的原因、进展、定价公允性，收购资产而非股权的原因等。

△九州风神北交所IPO第二轮审核问询函截图

另外，九州风神原材料采购价格变动与市场价格差异也较大。根据首轮问询回复，报告期内公司热管、冷排等主要材料采购价格的变动幅度和铜价、铝价等市场价格的变动幅度差异较大。

在第二轮问询中，北交所继续追问，要求九州风神进一步说明铜价、铝价市场价格大幅增长时，公司热管、冷排等原材料采购价格变动较小的原因，公司自产热管2022年单位成本显著下降的合理性，热管、冷排等主要供应商与公司及其关联方是否存在异常资金往来或者其他利益往来。