深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网公开信息，11月19日，因中止审核情形（因财报到期补充审计事项）消除，北交所恢复北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称天一恩华）公开发行股票并上市审核。

▲截图来源：北交所官网

记者留意到，公开信息显示，天一恩华在北交所的IPO进程仍停留在2023年5月31日“已问询”阶段，此后至今约17个月并无进展，公司便陷入了因财报到期补充审计事项申请中止审核——中止审核情形消除——北交所恢复其IPO审核的循环中。

▲截图来源：北交所官网

▍实控人为“80后”，曾任神州数码销售经理，伙伴为互联网头部企业和大银行

▲截图来源：天一恩华招股书

招股书显示，天一恩华是云计算基础设施的信息系统集成服务商，公司提供的虚拟化解决方案、技术服务、云服务等已成功应用于搜索引擎、互联网视频、互联网约车、金融私有云、云网安全、公有云、云链路等多种场景。

公司控股股东及实控人为周昊阳。据招股书，周昊阳1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。周昊阳2006年7月至2008年12月曾任神州数码（中国）有限公司销售经理，2019年7月至今任天一恩华董事长兼总经理。

公司行业地位方面，招股书介绍，公司业务目前主要聚焦在互联网、金融等细分行业，终端客户覆盖了百度、京东、字节跳动、滴滴打车、爱奇艺、快手等国内互联网头部企业和中国工商银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、中国建设银行、中国银行、中国人民银行、交通银行、光大银行、平安银行等大型金融机构，在细分市场建立了较强的市场地位。

财务数据方面，据招股书，2020~2022年，天一恩华分别实现营收2.94亿元、3.75亿元、5.1亿元，分别实现净利润5728万元、9766万元和1.26亿元。

▲截图来源：天一恩华招股书

▍募资重点项目SD-WAN预计运行前三年大幅亏损，被北交所接连问询

据公司招股书，天一恩华调整前拟募资近6亿元，其中3.16亿元用于SD-WAN运营体系建设项目。

何谓SD-WAN？天一恩华介绍，SD-WAN是一种网络技术，也是一种基于软件定义广域网的创新型信息基础设施，目前与IPv6+、AI等技术加速融合，开始进入全面落地时期。

SD-WAN业务属于公司云服务业务，据公司首轮回复函，报告期内SD-WAN相关项目的具体情况如下表所示：

▲截图来源：天一恩华首轮回复函

从上表可以看出，报告期内，公司SD-WAN业务收入分别为431.96万元、986.75万元、1,120.02万元和460.01万元，相对于公司同期营收，占比相当有限。

在首轮回复函中，对于SD-WAN项目的预期收益，天一恩华预计，SD-WAN运营体系建设项目税后内部收益率为17.45%，税后静态投资回收期（含建设期）5.23年，项目整体收益情况良好。

但看似美好的预期收益，并非一开始就美好。在第二轮问询中，北交所称，根据项目预期收益测算，SD-WAN项目运营期7年，项目收入来源为SD-WAN运营服务收入，项目运行前三年的利润预计为-3,712.62万元、-10,034.99万元和-7,049.67万元。

就此，北交所要求公司说明：报告期内SD-WAN相关项目收入金额较低的原因；预计项目运行前三年大幅亏损的原因；若客户拓展不及预期，是否会造成长期大额亏损，以及公司的应对措施等。

▲截图来源：天一恩华二轮回复函

对于报告期内SD-WAN相关项目收入金额较低的原因，天一恩华在二轮回复函中表示，随着客户群体不断过大，公司发现市场对SD-WAN网络服务的需求也将持续提升。但受资金限制，无法投资自建骨干网，缺乏大规模开拓业务的基础，因此目前公司只能通过租赁网络POP节点的方式为部分客户提供服务，无法满足和支撑更大订单或更多用户对于SD-WAN业务的需求。

对于公司预计SD-WAN项目运行前三年大幅亏损的原因，天一恩华表示，由于项目建设需要，24个月建设期内固定资产和无形资产投入较大，开拓市场需要一定时间，谨慎预计前三年开拓客户数量较少的情况下，亏损符合实际情况。

若SD-WAN项目客户拓展不及预期，是否会造成长期大额亏损？公司有何应对？

就此，天一恩华表示，若客户拓展不及预期，可能存在短期亏损的情况，公司将积极采取以下措施来应对：降低相关成本费用支出；增加经销商模式；寻求与业内优质企业合作；其他措施如技术持续更新迭代，个性化、定制化服务等。

▍大笔分红后募资补血被质疑，公司：取消1.5亿元募资补流

据公司招股书，天一恩华调整前拟募资近6亿元，其中补充流动资金1.5亿元。

有媒体指出，天一恩华及其子公司在报告期内多次分红。且2022年底，天一恩华货币资金余额尚有1.32亿元。媒体因此质疑天一恩华：在货币资金充足的情况下，为何一边慷慨分红，一边却募资补流？

在二轮问询中，北交所要求天一恩华结合报告期内分红等情况，说明1.5亿元用于补充流动资金的必要性及合理性？是否存在过度融资情况？

天一恩华介绍，报告期期初至今，公司共计现金分红三次，累计分红1.439亿元，具体情况如下：

▲截图来源：天一恩华二轮回复函

天一恩华在二轮回复函中表示，对于募集资金用于补充流动资金项目，基于谨慎性原则，公司于2023年12月22日召开的董、监事会审议通过了相关议案，一致同意对募集资金金额和用途作出调整。在募集资金投资项目中不再设置补充流动资金项目，相应调减募集资金项目1.5亿元，调整前和调整后对比情况如下：

单位：万元

综上所述，天一恩华表示，公司不存在过度融资情况。

▍大额募资用于购买房产？公司回应：租赁已无法满足业务快速发展要求

此次IPO，天一恩华拟以募资7644万元用于研发中心建设项目。北交所问询：公司募资中有大额资金用于购买房产，其必要性及合理性何在？

就此，天一恩华在二轮回复函中表示，目前公司尚无自有房产，自成立以来办公和研发场所一直采用租赁的方式进行。随着业务规模扩大、研发项目增加、未来募投项目的实施，通过租赁方式已无法满足业务快速发展的要求。自有房产的购置一方面使得公司拥有经营场所的自主产权，进一步提升公司生产经营的稳定性。另一方面有助于为员工提供固定的工作地点和良好的办公环境，便于吸引人才，提升市场认可度和竞争力。

▍前五名客户集中度较高，华北区销售收入营收最高占比近九成

在招股书中，天一恩华提示了客户、区域、供应商相对集中的风险。

报告期各期，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为53.39%、49.67%、40.45%，公司在北京等华北地区的客户销售收入占当期营业收入的比例分别为89.23%、67.37%、86.16%，另外，供应商方面，公司向前五名供应商采购占比分别为79.34%、69.94%、69.51%，比例较高。

▍存货账面价值占总资产比例最高近46%

在招股书中，天一恩华提示了存货规模较大的风险。

报告期各期末，存货账面价值分别为6,853.53万元、19,465.06万元和25,441.88万元，占总资产的比例分别为32.93%、45.71%和42.61%。天一恩华表示，随着公司经营规模扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。

▍挂牌期间曾被全国股转公司出具警示函

招股书还显示，天一恩华挂牌期间曾被全国股转公司出具警示函。

公司在进行第一次股票定向发行时，发行对象建华高新、苏虞海创、华翰裕源于2021年12月31日与公司、公司实控人周昊阳、公司第二大股东毕菱志分别签订了相关补充协议书，涉及特殊投资条款，主要包括竞业禁止、业绩承诺及现金补偿、上市承诺及股份回购、融资价格限制及投资人知情权等。2023年4月26日，公司收到并披露了全国股转公司融资并购部出具的相关《决定》，全国股转公司对公司、周昊阳、毕菱志、畅少雄采取出具警示函的自律监管措施。