深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网，1月24日，上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称：通领科技）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函（以下简称问询函）。

问询函显示，公司实控人认定准确性及控制权稳定性、股份代持信息披露充分性、业绩大幅增长的真实性及可持续性、主要原材料境外定制化采购的真实公允性等多个事项被问询。

▍曾先后冲击沪、深所，去年宣布改道北交所

招股书显示，通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售。客户资源方面，经过多年的深耕积累，公司已进入了诸如一汽大众、北美大众、北美通用、上汽大众、上汽通用、比亚迪、斯柯达、福建奔驰、捷豹路虎、一汽丰田及广汽丰田等30余家国内外主机厂的供应链体系，在业内积累了一定的知名度。

媒体报道显示，此次冲刺北交所IPO并非通领科技首次尝试登陆资本市场。公司早在2015年11月即完成了新三板挂牌。2016年3月，公司宣布进入上市辅导，欲冲刺上交所主板。但在2017年末的发审委审核会议上，公司IPO被否。2022年6月，公司再次启动IPO进程，目标上市板块为创业板，但2024年6月，公司宣布改道北交所。对于从创业板转战北交所的原因，通领科技公告称，是结合目前资本市场情况、自身发展战略及综合盈利水平等因素综合考量后结果。

招股书显示，公司整体经营情况呈现增长趋势。报告期内，公司营收分别为84,556.85万元、89,235.72万元、101,266.41万元和49,027.17万元，最近三年（2021年至2023年）营收复合增长率为9.44%；报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,508.46万元、6,456.36万元、11,166.08万元和6,459.52万元，扣非后归母净利润分别为5,202.01万元、6,215.39万元、10,676.69万元及6,460.75万元。2021年至2023年，公司扣非归母净利润复合增长率为43.26%。

▍实控人认定准确性等被问询，前总经理曾大幅减持

据问询函，根据申请文件与公开信息，（1）项春潮与其两子项建武、XIANGJIANWEN（项建文）为公司共同实控人，三人直接持股分别占比为14.15%、8.73%和7.85%，合计持股占比为30.73%。项春潮与项建武等多名投资者签订《一致行动协议》，控制公司75.88%的表决权。（2）2022年12月，公司将实控人由项春潮追溯变更认定为项春潮、项建武、项建文。（3）2021年4月至2022年5月间，公司前总经理、前董事、前第一大股东江德生将其所持公司股份由28.03%减持至4.14%。

就实控人认定准确性，北交所请发公司列表补充披露项春潮与项建武、项建文、陈梅红等多名投资者签署《一致行动协议》的背景、时间、协议主要内容、各股东持股比例、关联关系、主要权利与义务约定等。结合股东持股、任职、公司章程等情况，说明将项春潮认定为公司控股股东的依据是否充分，申报前将项建武、项建文补充认定为共同实控人的原因及合理性、合规性。结合公司章程和一致行动协议内容、三会及经营管理的实际运作情况等，说明实控人的认定是否准确、是否符合公司实际情况，是否存在通过实控人认定规避相关监管要求的情形。结合江德生在公司历史持股、任职及变动等情况，说明未将其认定为共同实控人的原因及合理性，是否符合北交所相关要求；结合实控人项春潮及其一致行动人的资金流水、一致行动人入股方式及资金来源等情况，说明是否存在代江德生持有公司股份或其他相关利益安排。

▍股份代持被问询，要求说明是否构成重大违法违规

据问询函，根据申请文件，公司实控人项春潮历史上存在委托他人代持股份且持续至申报期的情形。同时，江德生与张文之间也存在股份代持情形。

北交所请公司列表说明公司设立以来股份代持事项形成的背景、原因，结合被代持人任职经历、控制企业等情况，说明是否存在通过股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法违规。说明代持方与被代持方是否与公司的主要客户、供应商、公司及其关联方存在关联关系，其他业务和资金往来情况以及相关合理性。说明解除代持相关股权转让交易价格的公允性及纳税情况，实控人转让股份行为是否涉及股份支付；代持双方关于代持形成与解除是否存在纠纷或潜在纠纷，前述股权代持违规情况是否已经整改完毕。结合报告期内新入股股东入股方式、出资能力、履职情况等，说明公司是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响公司股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。结合前述情况，进一步说明公司是否存在其他未解决的股权代持情形。

▍存体外发放奖金、资金占用等多项财务内控不规范情形

据问询函，根据申请文件，报告期内公司存在体外发放奖金、会计差错更正事项、资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等多项财务内控不规范情形。

关于通过购物卡支付关键管理人员奖金。根据申请文件，公司于2021年1-10月购买购物卡，用来支付江经纬等4人的奖金，涉及金额717.95万元，主要目的为奖励公司的核心管理人员。2022年、2023年公司为相关主体补缴个税，构成资金占用及关联交易，其中2023年个税垫付事项系规范购物卡发放奖金而产生，2022年个税垫付事项系报告期外的相关奖金事项产生。

北交所请公司结合上述四人在公司经营过程中起到的主要作用、持股情况、公司的薪酬奖金发放政策等，说明2021年公司通过购买购物卡对上述4人发放奖金的背景及合理性，是否属于变相分红、资金占用等情形，相关交易及信息披露的合规性。说明通过购物卡体外支付奖金的具体过程，公司向购物卡公司支付的具体情况，江经纬等主体提取购物卡资金的具体情况、是否与公司向购物卡公司支付的金额及时间相匹配，江经纬等主体获取相关资金的具体用途、相关资金的具体去向及真实合理性；结合上述情况，说明是否存在通过体外支付奖金进行资金循环、代垫成本费用、商业贿赂等情况。说明报告期内及期前体外发放奖金及资金占用事项相关会计处理及对期初数的影响，会计核算是否合规。说明体外发放奖金、资金占用事项的整改规范情况，相关措施是否有效执行，期后是否仍存在类似情况。

▍报告期内进行两次会计差错更正，被问是否属存恶意隐瞒等行为

据问询函，根据申请文件，公司报告期内进行两次会计差错更正，主要涉及净额法调整、收入跨期、暂估确认收入金额调整等，各期各类调整项目在40项以上，影响各期净利润比例分别为-5.51%、-11.70%、1.63%和-5.30%。

北交所请公司分类逐项说明报告期内两次会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响。结合报告期内会计差错的发生背景及影响等，说明公司是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。

▍2023年境外收入大幅增长，真实性及可持续性被问询

据问询函，根据申请文件，报告期内公司境内收入下降、境外收入快速增长，各期境外收入金额分别为16,654.54万元、14,858.99万元、37,843.45万元和20,732.08万元，占营收比例分别为19.81%、16.74%、37.56%和42.52%，2023年境外收入大幅增长。

北交所请公司区分境内和境外，说明报告期各期境内外量产项目的数量、金额及占比，各期境内外主要量产项目的具体情况、收入金额及占比，并结合相关项目的产品单价、销量、适配车型的市场需求情况等，分析报告期内境外收入持续增长、境内收入有所下滑的具体原因及合理性。结合公司挂牌以来的收入规模及产品结构、主要客户合作及开拓情况、经营模式及发展战略等，说明公司2020年以前收入及利润规模较为平稳、报告期内收入及利润规模大幅增长的具体背景及合理性，业绩增长是否受偶发因素驱动等。

▍应收账款占比逐年提高，被问原因及坏账计提充分性

据问询函，根据申请文件，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为37,531.73万元、40,202.11万元、48,091.44万元和47,453.66万元，2021年末至2023年末占营收比例分别为44.39%、45.05%和47.49%，应收账款规模较大、占营收比例逐年提高。公司一年以内应收账款坏账计提比例为3%，可比公司为5%。

北交所请公司说明报告期内应收账款占收入比例逐年提高的原因及合理性，主要客户对公司和其他供应商的回款周期是否一致，公司是否存在放宽信用政策扩大收入的情形。并说明公司的坏账计提政策及制定依据，与可比公司坏账计提政策及实际计提情况的差异及合理性，公司坏账计提政策能否覆盖基于迁徙率模型确定的历史损失率，各期坏账准备计提是否充分等。

▍毛利率持续增长及高于可比公司，合理性被问询

据问询函，根据申请文件，报告期各期公司主营业务毛利率分别为20.81%、23.24%、26.39%和28.95%，呈逐年上升趋势。公司目前综合毛利率高于可比公司平均水平（20%左右）。此外，公司内外销毛利率差异较大，报告期各期公司境内主营业务毛利率分别为19.29%、21.82%、22.10%和25.25%，境外主营业务毛利率分别为26.98%、30.30%、33.52%和33.95%。

北交所请公司结合主要项目的收入占比情况等，说明报告期内境内外毛利率持续上涨的原因及合理性，境内外毛利率变动趋势是否与可比公司或行业整体水平存在较大差异及合理性。说明各期细分产品中境内外主要项目的毛利率对比情况，结合境内外细分产品的定价模式、成本构成等的对比情况，进一步说明各期境外销售毛利率高于境内的原因及合理性，是否符合行业惯例。

审读：孙世建