央广网北京3月13日消息（记者 牛谷月）辉芒微电子（深圳）股份有限公司（下称“辉芒微”）在两次独立IPO失利后，正试图通过被上市公司并购来实现“曲线”登陆资本市场。

近日，深圳英集芯科技股份有限公司（下称“英集芯”，688209.SH）发布公告称，正筹划支付现金、发行定向可转换公司债券购买辉芒微控制权（58.53%），同时拟募集配套资金。因交易尚存不确定性，英集芯股票依规定于3月4日起停牌、于3月11日起继续停牌。

在政策与市场“双向驱动”下，拟IPO企业通过并购重组“曲线上市”现象成多方关注热点。中央财经大学副教授刘春生在接受央广网记者采访时表示，拟IPO企业通常有一定的技术、人才储备，能够提升上市公司的竞争力，但也要警惕拟IPO企业可能存在的财务、法律问题所带来的潜在风险。

两报两撤

辉芒微曾两次叩响A股市场的大门，却都无功而返。

2021年12月22日，辉芒微申报科创板IPO获上交所受理。2022年1月7日，辉芒微被中国证券业协会抽中现场检查，2022年1月21日，辉芒微和保荐人中信证券分别向上交所提交撤回辉芒微科创板IPO的申请，上交所决定终止对辉芒微的上市审核。2023年5月25日，辉芒微转道创业板获受理。两轮问讯后，辉芒微于2024年1月3日又一次撤回上市申请。

值得注意的是，辉芒微首次撤回IPO申请的时间点恰好在被抽中现场检查后，引起市场对“一查就撤”现象的关注。辉芒微第二次IPO时，深交所在首轮问询函中第一个就问及该情况，详列了公司首次IPO申请被受理、被抽中现场检查以及撤回申请文件的时间线，要求辉芒微说明前次撤回原因，以及是否存在不符合发行上市条件的情形，相关因素是否已经全面消除或彻底整改。辉芒微回复称，公司彼时受经济周期性下行及全球半导体产业链供应不稳定的影响，拟放缓上市节奏，将更多时间和精力投入日常的业务经营中，全力确保供应链和市场稳定。

刘春生表示，市场上确实存在IPO“一查就撤”的情况，这种行为会破坏信用机制。“如果存在问题的企业通过其他方式进入市场的话，可能会给投资者带来损失。此外，还可能会导致资本市场的资源配置效率降低，影响市场健康发展。”刘春生提醒。

事实上，证监会也在持续整治上市企业“一查就撤”的情况。2024年3月15日，证监会正式发布并实施修订后的《首发企业现场检查规定》，其中规定，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。刘春生表示，新规定增加不提前告知检查机制，统一处理标准，严厉打击“一查就撤”，强化“申报即担责”原则，有利于提升上市公司质量。

并购整合存在挑战

英集芯是一家专注于数模混合集成电路研发与销售的芯片公司，涵盖电源管理和快充协议两大领域。2024年上半年，公司电源管理芯片和快充协议芯片分别占收入比例的72.8%和24.42%。英集芯业绩快报显示，2024年英集芯实现营业总收入14.29亿元，归母净利润1.24亿元，扣非归母净利润1.11亿元，较上年同期分别增长17.53%、322.73%、607.94%。

辉芒微在创业板提交的招股书显示，公司成立于2005年6月，是一家IC设计企业，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售，公司产品主要为通用型芯片。其中MCU产品为其贡献了超7成营收，下游客户主要包括苏泊尔、飞科、小米、石头科技、公牛、小熊等。据弗若斯特沙利文数据，2022年辉芒微在8位MCU的市占率位列国内第四、国产第二。

业绩方面，据招股书，辉芒微在2021年迎来营业收入、净利润及毛利率的大幅提升，而在2022年则出现明显下滑。2020年至2023年上半年，辉芒微营收分别为3.08亿元、5.40亿元、4.76亿元和2.55亿元，净利润从5173万元飙升至2021年的1.66亿元后，2022年回落至1.12亿元，2023年上半年净利润为5215万元。

值得注意的是，辉芒微的财务内控问题也曾受监管关注。据深交所披露，在第一次IPO申报期间，辉芒微就存在个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金等情况；在辉芒微第一次IPO撤回后，其财务总监彭娟便在第二个月火速离职；第二次IPO申报期间，原财务总监彭娟又存在不提供期间银行流水的情况。关于更换财务总监，深交所在两次问询函中都要求辉芒微详细说明细节情况，并说明其财务内控是否规范。

刘春生认为，从积极面看，英集芯与辉芒微业务互补，并购后能完善产品矩阵、增厚利润、共享市场资源。添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹表示，英集芯主营电源管理芯片，并购辉芒微一定程度上可补齐“控制+供电”技术拼图，有助于拓展低端市场覆盖能力，开拓更多的客户渠道。但也要注意辉芒微过往暴露出的问题是否会影响其收购估值，或对其后续公司管理、业务协同造成不利影响。

并购拟IPO企业需严把关

去年以来，中国证监会颁布“并购六条”新政，强调发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，部分IPO“撤单”企业也乘着政策暖风谋求“曲线”上市。

刘春生指出，现阶段IPO审核趋严，包括现场检查的比例也在提升，对企业净利润等关键上市指标也有新的要求，加之IPO排队时间较长，成本较高，越来越多的企业会选择通过并购重组的渠道“曲线上市”。“这样的话，时间成本较低，市场认可度较高，借助上市公司已有的市场知名度和股东基础，能更快获得市场的认可和关注。此外，企业成为上市公司的一部分后，还可以利用上市公司的融资平台拓宽融资渠道。”

据央广网记者统计，近半年多以来，已有多起上市公司并购案的标的是IPO撤单企业或拟IPO企业。例如有研硅拟收购的高频科技、天元宠物拟收购的淘通科技、高凌信息拟收购的欣诺通信等，均为此前拟在A股上市但未果的公司。

香颂资本执行董事沈萌在接受央广网记者采访时指出：“IPO受限下，并购既可以提升上市公司的资产质量，也为拟IPO企业证券化提供渠道。”他认为，拟IPO企业多数都业务成熟、增长稳定、财务数据表现良好，可以为上市公司带来更多成长机会，但也因为拟IPO企业相对成熟，如果收购方缺少足够的管理能力，收购后的整合可能会遇到较多障碍。

刘春生认为，拟IPO企业通常有一定的技术、人才、品牌和市场影响力等方面的基础和储备，能够提升上市公司的竞争力和品牌形象，为其带来新的业务增长点，拓宽业务领域。但刘春生也提醒，如果拟IPO企业存在财务、法律等问题的话，可能会给上市公司带来风险。同时，双方企业的文化、管理模式不同，整合难度也会比较大，导致一些“内耗并购”。同时，并购过程中也可能需要大量的资金，会给上市公司带来一些财务压力。

吴婉莹提醒，要警惕部分企业通过并购规避IPO监管、将问题带入上市公司，从而损害中小股东利益的风险。“长期看，需要平衡政策激励与风险防控，避免并购沦为低质资产的‘避风港’，保障资本市场资源配置效率。”