《电鳗财经》文 / 高伟

北交所官网显示，无锡阳光精机股份有限公司(以下简称“阳光精机”)北交所IPO近日披露第三轮审核问询函。该公司北交所IPO于2023年12月29日获受理，2024年1月26日进入问询阶段。

不过，阳光精机因为是家“夫妻店”，其关联交易背后的异动更令人关注。

夫妻控股且治理结构存风险

据招股书，阳光精机实际控制人为杨锦和浦敏敏，截至招股说明书签署日，杨锦及浦敏敏二人分别持有公司83.55%和8.26%的股份，合计持股91.81%。杨锦及浦敏敏是夫妻关系，杨锦担任公司董事长及总经理，浦敏敏担任公司董事。

不过，阳光精机的股东结构较为复杂，控制权波动，公司治理结构存风险。

在过去几年，公司经历了两次重大控制权变动，尤其是在2018年至2021年期间，杨锦通过多次股权重组才逐步实现对公司的完全控制。

业内人士称，这种频繁的股权波动，极有可能暗示公司治理结构存在不稳定因素，股东之间或许存在着激烈的利益博弈。在股权如此集中的情况下，一旦公司出现决策失误，或者管理层发生更替，都可能对公司的未来经营产生难以估量的负面影响。北交所也要求阳光精机进一步阐释双重控制权波动的商业合理性。若公司不能妥善解决控制权问题，稳定公司治理结构，将很难吸引长期投资者的目光，也不利于公司的长远健康发展。

不过，夫妻高度控股也面临另外的烦恼：一方面，夫妻高度控股可能导致公司决策过于依赖夫妻双方的意见，缺乏多元化的决策视角，夫妻之间的家庭矛盾可能波及公司运营;另一方面，夫妻高度控股的公司容易被认定为“一人有限公司”，如果无法证明公司财产独立于夫妻个人财产，夫妻需对公司债务承担连带责任。

值得注意的是，公司还与实际控制人杨锦、浦敏敏、伊少春存在资金拆借的情形。公司资金拆借的用途主要为偿还贷款、支付货款、支付工资和缴纳税费等，均为公司生产经营相关支出。自2022年后公司不存在资金拆借的情况。

关联交易遭疑 业务难独立

值得注意的是，阳光精机通过收购关联方无锡二轴及博创云服的资产来拓展业务版图，但这一举措引发了北交所对其交易价格公允性和业务独立性的质疑。

阳光精机的关联交易颇为频繁。2020年至2023上半年，阳光精机对无锡二轴的各期采购金额分别为725.33万元、4170.04万元、3815.73万元、303.73万元，占营业成本的比例分别为28.85%、52.56%、39.74%、8.15%。将近五成的采购额来自关联方，并且存在采购同时销售的情况，这引发了市场对交易价格公允性和独立性的质疑。无锡二轴由无锡市第二轴承厂改制而来，主要从事工业母机领域轴承的研发、生产和销售。其中，杨浩持股60%，杨锦持股40%，且杨锦和杨浩为父子关系。值得注意的是，杨锦、浦敏敏夫妇为阳光精机实际控制人，合计持有公司91.81%的股权。

在收购无锡二轴精密轴承业务时，交易对价相对较低，然而收购后的利润表现却十分可观，这难免引发监管层对是否存在不合理关联交易的关注。此次交易涉及杨锦、浦敏敏夫妇及其子杨浩家族的相关企业，这种家族化的控制模式，让阳光精机的合规性和透明度饱受质疑。

有关收购价格定价是否公允，就遭遇了北交所的三轮拷问。

首轮问询中，北交所就要求说明收购价格、入账价格及定价公允性，收购后资产减值测试情况，收购形成的商誉初始计量准确性、减值准备计提是否充分。到了二轮问询中，北交所又在追问定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。在三轮问询中，北交所还在追问收购资产定价中存货按照账面价值确定是否公允，是否存在关联方利益输送的情形。

就同一个问题进行三连问，在业内比较罕见。

业内人士称，关联交易若不能确保公平、公正、公开，不仅可能损害公司和其他股东的切身利益，还会对公司在资本市场的形象和声誉造成严重损害，影响其未来的融资和发展。阳光精机IPO会不会“翻车”?我们拭目以待。