来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

2月5日，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（下称“美亚科技”）回复第二轮问询，继续推动北交所IPO进程。

美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

招股书显示，美亚科技存在4条可能产生重大影响的诉讼、仲裁，涉及金额共计1706.93万元。其中，前员工柯某职务侵占案涉及金额达820万元，在4条可能产生重大影响的诉讼、仲裁中，涉及金额最高，引起监管部门高度关注。就柯某职务侵占及存放在境外的货币资金规模飙升等问题，北交所反复问询资金内控制度有效性问题。

3月20日，就公司因收入跨期确认问题收到广东证监局监管关注函、应收账款激增、净利润与经营现金流净额背离、前员工侵占近2000万元、对赌失败、募资合理性等问题，时代商业研究院向美亚科技发送邮件并致电询问。3月25日、26日，时代商业研究院再次致电美亚科技董事会办公室，工作人员称已向相关领导汇总情况。但截至发稿，对方仍未回复。

前员工10年职务侵占1900万元，预计损失占当期净利润11.25%

对于IPO企业来说，只有建立并有效运行的内控制度，包括财务报告的内控制度、资金管理制度及关联交易控制等，才能满足上市的基本条件。而前员工柯某的职务侵占问题，似乎就暴露出美亚科技在资金管理方面的不足。

2024年9月30日，美亚科技披露的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（下称“第一轮问询回复”）显示，柯某原为美亚科技深圳分公司的出纳，为弥补个人投资亏损和满足个人消费，利用其担任公司财务出纳的职务之便，自2012年4月开始，通过从美亚科技控制的个人账户转账至其个人账户，从公司支付宝账户转移资金至其冒用公司名义开设的支付宝账户、再转入其个人支付宝账户，伪造公司支付宝账户余额截图等手段侵占公司资金。

同时，为避免职务侵占行为被发现，柯某在明知无力偿还的情况下，假借美亚科技需要大量资金周转的名义，以高息骗取其他被害人借款，用于偿还该公司资金；而在需要偿还借款人本息时，则再从该公司账户挪出资金支付，如此往复。

令人不解的是，柯某这一操作方式竟长达10年未被发现。第一轮问询回复显示，直到2022年8月，美亚科技才发现所涉资金账户异常，柯某的职务侵占行为这才得以暴露。

经司法审计，柯某共计侵占美亚科技资金1900万元。对于美亚科技来说，这可不是个小数目。

招股书显示，2021—2023年（下称“报告期”）末，美亚科技的货币资金分别为2.38亿元、3.36亿元、2.72亿元，报告期各期净利润分别为0.26亿元、0.41亿元、0.73亿元。由此计算，1900万元分别占报告期各期末货币资金的7.99%、5.65%、6.99%，分别占报告期各期净利润的72.37%、46.23%、26.06%。

第一轮问询回复显示，美亚科技已经收到柯某归还的1080万元职务侵占款项，这些款项不存在被受害人（第三人）通过民事诉讼追索的情形。另外，柯某侵占犯罪所得820万元预计无法收回，美亚科技于2023年12月31日对其进行全额核销，占当年净利润的11.25%。

为何柯某的职务侵占行为在长达10年的时间里竟无人发现？对此，北交所在第一轮问询中还要求美亚科技说明，在资金管理方面的内控措施是否存在漏洞或缺陷。

对此，美亚科技回复称，公司已设立账户管理、资金盘点等相关的操作规范与管理制度，但实际执行时存在瑕疵。例如，美亚科技明确要求付款出纳与账户管理实现岗位分离，但柯某以协助新同事工作为由，私下主动与美亚科技深圳分公司账户管理经办人员沟通，代为负责涉事支付宝企业账户的管理工作；明确要求不可删改所有账户流水记录并按规定上传至系统，但柯某利用支付宝等第三方账户当时未能实现自动上传的漏洞，删除支付宝资金挪用及归还流水记录，以隐匿其非法行为。

因此，美亚科技自认为已建立和完善相关操作规范与管理制度，制度设计有效，只是实际执行时存在瑕疵。

境外资金规模飙升，北交所追问资金管理内控有效性

除了柯某职务侵占案，美亚科技存放在境外的货币资金持续攀升，也引起了北交所对美亚科技资金管理内控有效性的追问。

招股书及美亚科技2月5日披露的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（下称“第二轮问询回复”）显示，2021—2024年上半年各期末，美亚科技存放在境外的货币资金分别为136.15万元、1147.77万元、2859.02万元、3791.67万元，占同期末货币资金总额的比例分别为0.57%、3.41%、10.52%、13.04%，无论是金额还是占比均呈持续大幅增长趋势。

对此，北交所要求美亚科技说明报告期内存放在境外的货币资金持续上涨的合理性；境外资金管理情况，是否符合发行人资金管理规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险。

第二轮问询回复显示，美亚科技境外子公司包括香港美亚商务旅行管理有限公司（下称“香港美亚”）以及MEIYA TRAVEL INTERNATIONAL DMCC（下称“迪拜美亚”）。

2021—2024年上半年，香港美亚和迪拜美亚的合计销售额分别为81.09万元、2117.09万元、4448.26万元、1436.81万元，占同期美亚科技销售总额的合计比例分别为0.02%、0.45%、0.40%、0.23%；同期，香港美亚和迪拜美亚的合计采购额分别为71.45万元、1780.72万元、4197.91万元、1265.79万元，占同期美亚科技采购总额的合计比例分别为0.02%、0.40%、0.39%、0.21%。

从金额上看，虽然美亚科技境外子公司的销售额和采购额同样出现较大增长，但是从占比来看，均低于其存放在境外的货币资金占比。

而第二轮问询回复显示，香港美亚及迪拜美亚基于自身业务发展以及受境内外支付汇率影响，为避免频繁进行资金支付会产生较高的汇兑损益，美亚科技并未即时将其采购资金转入境内，期末货币资金余额较高具有合理性。

对于北交所关于境外资金管理“是否存在内控缺陷和管理不善风险”的问题，第二轮问询回复显示，在境外资金管理方面，美亚科技制定了《美亚集团资金管理制度》，并严格依照该制度的相关要求开展工作。境外资金管理情况符合美亚科技资金管理规定，不存在内控缺陷和管理不善的风险。

（全文2418字）

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