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最近A股市场重组并购热一浪接着一浪，一些涉及并购的公司，其股价动不动就蹭蹭涨个不停。一些敢于冒险的股民，特别是以做龙头著称，敢于打板的游资，因此赚得盆满钵满。

笔者发现，在这些轰轰烈烈的并购大军中，有一些上市公司对曾IPO但未成功的企业，特别钟情。

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比如，常州光洋轴承股份有限公司（002708.SZ）正在筹划发行股份及支付现金方式购买宁波银球科技股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。据IPO日报报道，银球科技在2022年启动A股上市辅导工作。

前不久，天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）与东实汽车科技集团股份有限公司股东德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式分步收购德盛拾陆号持有的东实股份50%股权。由于公司已持有标的公司25%的股权，本次交易完成后，东实股份将成为公司的控股子公司。而东实股份曾申请在深市主板上市，后在2024年5月撤单。

为何这些上市公司现在热情拥抱IPO不成功企业？而后者为何又愿意投入上市公司怀抱中？这些企业“婚姻”能成功吗？对投资者来说，又要注意哪些风险？

笔者以为，当前的政策对并购重组有利。

5月16日，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升级，“我们正抓紧修订《重组办法》以及相关监管指引”。

也就是说，从监管层的角度来看，并购重组是上市公司转型升级的重要路径，有利于上市公司寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护全体股东特别是中小股东的利益。

笔者注意到，一些掀起并购的上市公司，本身经营往往遇到困难，寻找新增长空间愿望比较迫切。比如光洋股份，2020年—2024年，光洋股份实现的营业收入分别为14.34亿元、16.22亿元、14.88亿元、18.23亿元、23.10亿元，净利润分别为0.50亿元、-0.81亿元、-2.49亿元、-1.39亿元、0.29亿元。2021年—2023年，公司连续三年亏损，累计亏损约4.3亿元。

另外，对上市公司来说，现在或许是追求IPO失败者的黄金时机。不必讳言，当前IPO审核趋严，上市进度较慢，大量企业撤回IPO申请，据了解，仅去年就有超过400家企业撤回上市申请。

但对上市公司来说，这无疑为他们增加了许多理想的并购标的，因为这些企业经历了IPO辅导和审核，其财务合规性较高，在一定程度上降低了并购尽调成本。与此同时，由于IPO受挫，这些企业的估值往往也会降低，对上市公司来说，现在收购它们，性价比更高。

举例来说，映日科技2022年申报IPO时，计划募资5.05亿元，发行估值在21亿元左右，现在初步预估整体权益价值为18亿元，较3年前发行估值折价率为10%。

而为何IPO失败企业愿意投入上市公司怀抱？

笔者发现，那些欲IPO的企业，在申请IPO之前，往往都有战略投资者进入，而这些企业通常都与战略投资者签有对赌协议，如果IPO不成功，企业的大股东会面临回购股票的压力。为了企业的发展，这些企业在没有更好办法的情况下，通过傍上市公司大腿的办法，能实现曲线上市，解决发展的资金问题。

要注意的是，虽然上市公司与被追求的IPO企业“郎有情，妾有意”，但他们间的联姻风险并不小。

标的公司因IPO预期抬高估值，与买方价格预期差异大，容易导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体因对价分歧终止）。

另外，高溢价并购可能引发商誉减值风险，尤其当标的业绩不达预期时。比如光洋股份2014年收购天津天海同步科技股份有限公司，交易作价5.5亿元。因为天海同步的业绩不达预期，2017年公司为此计提商誉减值3339万元。

对上市公司来说， 跨界并购面临技术不懂、文化冲突、团队融合等各方面的困难，这可能削弱并购效果。即使上下游产业链的并购，也可能因为种种原因，导致并购效果难以达到预期。

而对股民来说，上市公司并购消息短期内会推高股价，但若交易失败或整合不力，股价可能暴跌，一不小心就成了接盘侠。