公章真实性存疑，购货方项目经理在案涉合同签订前，已代表公司与销货方签订合同、签收货物，其后取得公司正式授权。该公司以合同上加盖的印章不真实，工作人员签订合同时未获得任命为由否认合同效力，拒绝履行合同义务。近日，两江新区（自贸区）法院审结了一起买卖合同纠纷案，依法判决重庆某建设公司向重庆某环保公司支付货款130余万元及资金占用损失。

案例：

单方面否认合同效力

拒不履行合同被起诉

2021年9月，某工程项目升级改造，业主方交由重庆某建设公司（以下简称建设公司）总承包。2021年10月，刘某以某建设公司项目经理的身份，代表该建设公司与重庆某环保公司（以下简称环保公司）签订《设施设备销售合同》，约定向环保公司采购一批货物。合同签订后，环保公司按约陆续交付货物，刘某在13份《送货确认单》上签字并注明日期。其后，业主方出具情况说明，表明其已收到建设公司承接案涉项目提供的设备，已全部投入使用。后因建设公司未按约付款，环保公司将建设公司诉至法院。

案件审理中，建设公司否认刘某代表其与环保公司签订的销售合同效力，辩称该项目所使用的设备是向其他公司采购并已支付货款。公司并未授权刘某与环保公司签订合同，案涉合同所使用印章系刘某私刻，虽然公司任命刘某担任项目经理，但任命职务时间是在合同签订后，合同签订时刘某并未获得授权，因此建设公司与环保公司不存在任何合同关系，不应承担支付货款责任。

案件审理过程中，刘某出具《关于私刻重庆某建设公司公章及公司法定代表人印章的情况说明》，载明因急需供货，曾于2021年10月12日未经建设公司同意，私刻建设公司及法定代表人印章。

判决：

项目经理依授权履职

公司应对其行为担责

法院经审理认为，根据民法典及相关司法解释规定，即使刘某承认《设施设备销售合同》上印章系其私刻，也不能以此直接否定合同效力。刘某代表公司签订合同，是否获得公司授权是关键。

虽然建设公司给刘某任命职务时间在合同签订之后，但是根据相关证据能够查明，刘某实际从2021年10月起即以建设公司名义履行案涉项目经理职务，代表建设公司与环保公司签订合同，实际签收货物。建设公司于2021年11月出具对刘某的书面任职文件仅能反映文本任职时间点，不能证明实际履行职务时间点。

另外，建设公司当庭陈述，根据刘某的选择，确定与另外两家公司签订案涉同类货物的购货合同并付款，由此能够确认建设公司已将具体项目购货对象的选择权、项目合同签订权授予刘某行使。结合全案证据，应当确认刘某从建设公司获得了包括与环保公司签订、履行采购合同的一系列项目授权，环保公司有权依据合同主张权利，建设公司应当对刘某的行为承担责任。

对此，法院依法作出上述判决。

法官提醒：

“真人假章”是否有效

关键要看签约人权限

最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民法典＞合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定：“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持”。

该规定对实践中存在的“真人假章”即授权代表真实、公司印章虚假这一状态下的合同效力认定规则进行了明确。本案中，依据上述规定，放弃评判公司印章真伪，着重对合同订约人员是否获得公司授权进行审查。经查明订约人员存在代表公司承接项目、签订上下游合同、实际组织工程实施的情况，可以确定订约人员具有缔约代理权。据此，依据法律规定判决公司承担合同责任，有力维护了供货方的合法权益。

重庆法治报记者 朱颂扬 通讯员 何欣 朱建新

原标题：“真人假章”是否作数关键看人

编辑：程迷静    责编：万先觉     审核：罗军